此片是李翰祥作品【大軍閥】之延續，故事主要是透過秦煌所飾的軍閥好色，從而引申出各個姨太的偷情笑話。因此片中「艷趣」特別多，包括妙審判風化案，嫁妾侍等等，大攪黃色笑話。
赵雅芝 黄锦燊 曾江 杨盼盼 关海山 蓝天 上官玉 秦沛 关菊英 杨群 张英才 秦煌
黄日华 吕良伟 杨盼盼 欧阳佩珊 刘丹 关海山 石坚 秦煌 陈敏儿 张翼 江毅 张活游 何贵林 高雄 甘国卫 刘国诚 黄文慧
郭晋安 黎美娴 邓萃雯 欧瑞伟 谢宁 黄秋生 曾江 陶大宇 岳华 李丽丽 杨泽霖 马海伦 刘江 高雄 秦煌 鲍方 关菁 骆应钧 焦雄 罗国维 郭政鸿
万梓良 邓萃雯 吴家丽 刘兆铭 秦煌 陈中坚 谭炳文 谭一清 廖启智 骏雄 骆应钧 秦沛 陶大宇 朱铁和 黄敏仪 罗国维 何贵林 罗兰 刘淑仪 黎美娴 冯志丰 陈有后 白兰 邓汝超 麦皓为 张国强 陈绍华 梁锦荣 余慕莲 曾健明 许绍雄 陈狄克 陈国权 白文彪 何璧坚 虞天伟 刘国伟 黄一飞 曾楚霖 孙季卿 冯国 严秋华 凌汉 梅兰
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演员：George Hilton Anita Strindberg Alberto de Mendoza Ida Galli Janine Reynaud Luigi Pistilli Tom Felleghy Luis Barboo Lisa Leonardi Tomás Picó
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