“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 谢霆锋 杜汶泽 Chapman To 景甜 高虎 吴辰君 许绍雄 张晋 王敏德 沈震轩 童飞 伍允龙
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
周润发 梁家辉 何家驹 张耀扬 黄光亮 吴志雄 成奎安
周润发 刘江 骆应钧 雪梨 欧阳佩珊 朱铁和 郭锋 林伟健 Ching Yee Chong 关聪 吴业光 黎少芳 梁洁芳
狄龙 尔冬升 岳华 余安安 艾飞
姜大卫 米雪 刘松仁 余安安 刘一帆 张瑛 麦天恩 莫少聪 杨泽霖 曹达华 王伟 白韵琴 良鸣 文雪儿
郑伊健 陈小春 方中信 余安安 叶璇 陈子聪 刘浩龙
杨天宇 马思惠 张继聪 周家怡 余安安 蓝靖 庄锶敏 高战 潘福行 罗浩铭 张娜 陈荣照 罗正心 胡溢轩
米雪 林建明 张雷 韩国材
周润发 赵雅芝 吕良伟 刘丹 汤镇业 林建明 廖启智 景黛音 陈立品
林子祥 陈小春 吴镇宇 伍咏薇 林建明 毛俊辉 舒淇 杨恭如 张坚庭 张同祖 袁咏仪
林保怡 卢巧音 林家熙 何启华 林耀声 鬼塚 卢镇业 岑珈其 陈颖欣 曹越 周家怡 黄秋生 余香凝 黄溢濠 谈善言 邓丽欣 卢海鹏 郑中基 尹光 邓汝超 林建明 火火 梁雍婷 李拾壹 苏志威 陈海宁 袁澧林 麦咏楠 黄修平 游学修 易健儿 陈安立 卢慧敏 杨尚友 苏致豪
江帆 杨斯 陈惠敏 李天鹰 方野 阮凤 林珊 黄宗迅 李文泰 江岛 元奎 元武 陈狄克 刘尼 钱月笙 成龙 袁振洋 袁日初 袁信义 董玮 猛丁哥 张午郎 钟发 元彬 元彪
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎
陈观泰 李丽丽 罗烈 汪禹 刘家辉 郑康业 张午郎 钱月笙 江涛 林正英 李海生 曾志伟
陈嘉仪 甘国亮 苏杏璇 王伟 周润发 高妙思 潘艳菁 罗国维 梁秋媚
新庄夏美
未知
George Hilton Anita Strindberg Alberto de Mendoza Ida Galli Janine Reynaud Luigi Pistilli Tom Felleghy Luis Barboo Lisa Leonardi Tomás Picó
英海
白瀬由衣
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가영 희주 정민
汪永芳 汤镇宗 郑雅心 程守一 曹查理 周芝安
艾莎·阿基多 福德·艾伊特·阿特图 罗克珊·梅斯基达 克洛德·萨罗特 友兰达·梦
演员：新庄夏美
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